LA NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES DANS UNE SOCIETE :
FACULTE OU OBLIGATION

Si le contrôle d'une société est, a priori, du ressort, des associés ou actionnaires, ces
derniers peuvent se retrouver démunis dans l'exercice de leurs droits ou être en
position de faiblesse, notamment lorsque les dirigeants de la société ont aussi la
qualité d'associés ou d'actionnaires et qu'ils détiennent la majorité du capital,
Sur un autre plan, l'information financière produite par l'entreprise n'est pas destinée
exclusivement à son usage interne ou à ses associés mais également à des tiers,
notamment l'Administration, les bailleurs de fonds, les fournisseurs, les clients, les
salariés,

Les documents comptables étant très techniques, il n'est pas donné à tout le monde
de s'y retrouver ou de les comprendre,
Conscient de la difficulté, le législateur a mieux organisé, au niveau des entreprises
d'une certaine taille ou ayant adopté une forme juridique donnée, le contrôle de la
société en imposant la présence d'un expert extérieur, le commissaire aux comptes,
au service des associés ou des actionnes. Le commissaire aux comptes est, en
principe, totalement indépendant des organes dirigeants de la société qu'il est censé
contrôler et ne doit en aucun cas se trouver en conflit d'intérêt avec cette société.
Ainsi, dans les sociétés anonymes, la nomination d'un commissaire aux comptes est
obligatoire. Chaque société anonyme doit avoir au moins un commissaire aux
compte titulaire et un commissaire aux comptes suppléant. Ce nombre est porté à
deux lorsque la société fait appel à l'épargne publique (article 674 et 702 de l'Acte
Uniforme).

Par contre dans les sociétés à responsabilité limitée, la nomination d'un commissaire
aux comptes est, a priori, facultative. Cette nomination devient toutefois obligatoire1
lorsque la société réunit un des trois critères ci-après
- Capital social supérieur à 10 000 000 F CFA ;
- Chiffre d'affaires hors taxes annuel supérieur à 250 000 000 F CFA ; - Effectif
permanent (nombre de salariés) supérieur à 50.

Il faut préciser que les critères ci-dessus mentionnés ne sont pas cumulatifs mais
alternatifs. Il suffit juste qu'une seule de ces conditions soient réunies pour que la
SARL soit obligée de nommer un commissaire aux comptes (un titulaire et un
suppléant).

Cette nomination a un impact important dans le fonctionnement de la société.

1 Article 376 de l'Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du GIE
Ainsi, la présence du commissaire aux comptes aux assemblées générales est
obligatoire dans les sociétés tenues d'avoir un commissaire aux comptes. Toute
assemblée convoquée ou tenue sans l'information ou la présence du commissaire
aux comptes est nulle et réputée non écrite.
C'est ce qui ressort des articles 380 et 701 de l'Acte Uniforme relatif au Droit des
Sociétés Commerciales et du GIE.

Le commissaire aux comptes doit effectivement exercer ses fonctions et par
conséquent effectuer tous les contrôles qu'ils estiment opportuns. Il ne saurait être
considéré comme un objet de décor. Ainsi chaque année, le commissaire aux
comptes doit intervenir au sein de la société et établir, avant la tenue de l'assemblée
générale, ses rapports (rapport général et rapport spécial) qui doivent être transmis à
chaque associé ou actionnaire.
Nous attirons votre attention sur le fait que la fonction de commissaire de comptes
répond à des règles rigoureuses, notamment en matière d'incompatibilités et
d'interdictions (articles 697 et 698 de l'Acte Uniforme). Ainsi par exemple, un même
cabinet comptable ou une même personne ne peut cumuler au sein de votre société
les missions d'assistance comptable ou d'expertise comptable et celle de
commissariat aux comptes 2. On ne peut être juge et partie.
Nous reviendrons dans un prochain article et de façon détaillée sur la fonction du
commissaire aux comptes.

2 Quand bien même l'Acte Uniforme de l'OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et du GIE
ne se prononce pas explicitement sur cette question, on peut tirer exemple de la réglementation
française : voir la nouvelle loi sur la sécurité financière et les normes de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux comptes.